【合夥企業】香港合夥企業註冊：只需商業登記、無須 CR？費用與報稅一次看（2026 更新）

這篇文章適合誰閱讀？

• 準備與拍檔合資做生意的創業者——想搞清楚「註冊合夥」到底要辦甚麼手續、要交甚麼費用。
• 由獨資轉合夥、或加入新合夥人的東主——想知道要不要重辦商業登記、報稅表會否改變。
• 在「合夥」與「有限公司」之間猶豫的人——想比較責任、稅務與註冊成本後再決定用哪種架構。

本文聚焦一般做生意的合夥業務（普通合夥與有限合夥）。如果你查的是私募基金用的「有限合夥基金」（第 637 章），那是另一套由公司註冊處管理的投資基金制度，本文只在需要時略作區分。

合夥業務有哪幾種？法律基礎是甚麼？

香港的合夥業務主要分兩類，法律基礎與責任承擔差異很大：

普通合夥（General Partnership）——《合夥條例》（第 38 章）。第 3 條把合夥定義為「為牟利而共同經營業務的人之間所存在的關係」。合夥可以是長期的（例如一所會計師行），也可以是單一項目（例如一齣電影製作）。重點是：合夥不是一個獨立法律實體；每名合夥人都是商號及其他合夥人的代理人（第 7 條），對在其作為合夥人期間商號招致的一切債項，須與其他合夥人共同承擔法律責任（第 11 條）。換言之，拍檔欠的數，可以追到你身上，且金額不設上限。

有限合夥（Limited Partnership）——《有限責任合夥條例》（第 37 章）。這類合夥可以讓部分合夥人享有限責任，但有嚴格條件：至少要有一名普通合夥人負責經營並承擔無限責任，其餘有限合夥人只以出資額為限承擔責任，且不得參與管理（一旦參與管理，在參與期間會失去有限責任保障）。關鍵是——有限合夥必須根據第 37 章第 5 條向公司註冊處註冊，有限責任保障才生效；如果沒有註冊，法律上會被當作普通合夥處理，所有合夥人一律負無限責任。

注意：「有限合夥」（Cap. 37）與「有限合夥基金」（Cap. 637，2020 年生效）是兩回事——後者是私募／創投基金專用的投資工具，由公司註冊處以選擇性註冊制管理，並非一般做生意用的架構。

應該選合夥，還是開有限公司？

合夥的吸引力在於成立簡單、成本低、彈性高，適合幾個信得過的拍檔一齊起步。但「簡單」的另一面是風險集中：

• 選合夥——若業務風險低、合夥人彼此高度信任、想盡快開業並省卻法團合規（無須年度申報表 NAR1、無須法定審計），普通合夥是務實之選。
• 選有限公司——若業務涉及較大負債風險、需要對外集資、或希望責任與個人資產切割，有限公司的有限責任保障值得多付的成立與合規成本。

很多拍檔最後選有限公司，正是因為合夥的無限連帶責任意味著：合夥人甲招致的債務，債權人可向合夥人乙的個人資產追討。這一點在做任何決定前都要想清楚。

甚麼情況下其實不應急著註冊合夥？

• 還沒寫好合夥協議。法例沒有強制要有書面協議，但在沒有協議的情況下，《合夥條例》的預設條款會自動生效——例如利潤虧損平均攤分、任何合夥人去世或退出合夥即告結束。如果你的實際安排不是「五五分」，務必先白紙黑字寫清楚再開業。
• 真正需要有限責任。若你其實想要責任保障，普通合夥幫不了你；應考慮 Cap. 37 有限合夥（須 CR 註冊）或直接成立有限公司，而不是先辦了普通合夥再後悔。
• 業務尚未實際開始。稅務局不接受尚未開業的業務辦商業登記；登記要在業務真正開始後 1 個月內辦理。

註冊合夥業務前的基本檢查清單

• ☐ 確認合夥形式：普通合夥（Cap. 38）還是有限合夥（Cap. 37）？
• ☐ 草擬並簽立合夥協議：出資比例、盈虧分配、決策機制、爭議解決、退出與轉讓條款。
• ☐ 備妥各合夥人身份證明文件（香港身份證或護照）。
• ☐ 確定業務名稱、業務地址與業務性質（商業登記申請需填報）。
• ☐ 如屬有限合夥：先向公司註冊處按 Cap. 37 第 5 條註冊。
• ☐ 開業後 1 個月內向商業登記署辦理商業登記，繳付登記費及徵費。

合夥業務註冊流程

以最常見的普通合夥為例，實際步驟如下：

1. 簽立合夥協議。合夥人之間商議並簽署合夥協議，列明權利義務。協議屬內部文件，不向任何政府部門存檔。
2. 辦理商業登記（唯一法定登記步驟）。開業後 1 個月內向稅務局商業登記署提交商業登記申請（填寫訂明的商業登記表格 1），連同所需證明文件及訂明的商業登記費和徵費。獨資、合夥及分行登記亦可經「香港政府一站通」（www.gov.hk/br）電子提交。普通合夥無須向公司註冊處註冊——公司註冊處與稅務局的「一站式公司註冊及商業登記」服務並不適用於獨資及合夥業務。
3. 領取商業登記證。登記辦妥後，商業登記署會發出有效的商業登記證，須在營業地點顯眼處展示。

若屬有限合夥，則須在上述商業登記之前，先按《有限責任合夥條例》（第 37 章）第 5 條向公司註冊處遞交註冊陳述書（載明商號名稱、業務性質、香港主要營業地點、各合夥人姓名與角色、年期、開業日期及各有限合夥人的出資額）。

需要協助釐清架構或代辦登記，可參考我們的公司註冊服務。

商業登記費要多少？合夥人變動要通知嗎？

商業登記證分一年證及三年證，金額以登記證開始生效日期釐定。以下為 2026 年 4 月 1 日起生效的收費：

徵費的 $150 寬免已於 2026 年 3 月 31 日屆滿，由 2026 年 4 月 1 日起恢復徵收。最新收費以稅務局「商業登記費及徵費收費表」為準。

合夥人加入或退出須於 1 個月內以表格 IRBR64 通知商業登記署；由獨資轉為合夥（或相反）無須取消舊有商業登記再重辦，只需以 IRBR64 通知變動即可。

合夥企業如何報稅？合夥要交利得稅嗎？

這是最多人搞錯的一點。就利得稅而言，合夥業務本身是一個獨立「人士」：業務利潤整筆計算，並以合夥業務的名義評稅及繳稅，而不是「不用交稅、各自分開報」。具體而言：

• 由首合夥人填寫及簽署合夥業務利得稅報稅表（BIR52），申報整個合夥業務的應評稅利潤。
• 合夥業務一般按標準稅率徵收利得稅；個別合夥人可選擇個人入息課稅，若對其有利，稅務局通常會改以個人入息課稅方式向該合夥人徵稅。
• 合夥人提取的薪金，以及貸款給合夥業務或投入資本所收取的利息，一律計入應評稅利潤，再按盈虧分配比率攤分——不會當作費用扣除。
• 合夥人得自合夥業務的「薪金」不需在個別人士報稅表（BIR60）申報，因為已包含在合夥業務的應評稅利潤之內。

新成立的合夥業務，稅務局通常會在開業約 18 個月後發出首份 BIR52。利得稅報稅表一般於每年 4 月成批發出，須於發出日起約 1 個月內提交（可參與延期提交安排）。若該年度有應評稅利潤而未收到報稅表，應主動以書面通知稅務局局長。報稅與帳目處理可參考我們的會計服務。

為甚麼註冊合夥常見出錯？

• 誤把合夥當成「免利得稅」。合夥業務本身就是評稅單位，要以業務名義報 BIR52；以為「分了潤各自報就算」會導致漏報。
• 跑錯部門。普通合夥不在公司註冊處註冊，硬要去 CR 查名、領證只是白走一趟——唯一法定步驟是商業登記。
• 逾期辦商業登記。開業後 1 個月內未辦理，可能招致罰則。
• 沒有書面合夥協議。一旦拆夥或有人退出，《合夥條例》的預設條款（平均分潤、合夥即告結束）未必符合各方原意，容易引發糾紛。

PAT CPA 常見失誤案例

以下為綜合多宗情境的參考個案（不指涉真實客戶）：

• 「以為合夥不用報利得稅」。兩名拍檔合資經營，首兩年只各自把分得的利潤報在個人入息中，沒有以合夥名義報 BIR52；稅務局發出估計評稅並追補，連同可能的罰則，遠超當初省下的工夫。
• 「口頭分潤、拆夥反目」。三人合夥沒有書面協議，其中一人退出時就出資與商譽的分配爭持不下；因無協議，只能回落到《合夥條例》的預設條款，結果與當初口頭共識落差很大。
• 「想要有限責任卻辦了普通合夥」。合夥人本意是只投錢、不擔風險，卻辦了普通合夥；業務出現債務時，才發現自己同樣負無限責任——若一開始按 Cap. 37 註冊有限合夥（並不參與管理），責任本可受限。

哪類合夥業務最容易出事？

• 負債風險高的行業——如涉及大額採購、租約或工程合約的合夥，無限連帶責任的曝險最大。
• 合夥人出資與參與度不對等——「只出錢」的拍檔若沒有透過 Cap. 37 有限合夥安排，仍要負無限責任。
• 沒有清晰退出機制——人多、無協議、又無退出條款的合夥，最容易在拆夥時陷入僵局。

提交前最後自查

• ☐ 合夥協議是否已簽？出資、分潤、決策、退出條款是否齊備？
• ☐ 是否在開業 1 個月內辦妥商業登記？登記費及徵費是否已繳？
• ☐ 若為有限合夥，是否已按 Cap. 37 第 5 條向公司註冊處註冊？
• ☐ 是否清楚首份 BIR52 約在開業 18 個月後發出，並已備存足夠業務紀錄？
• ☐ 合夥人有變動時，是否已用 IRBR64 於 1 個月內通知商業登記署？

甚麼情況下應盡早找專業團隊？

當你拿不準該用合夥還是有限公司、需要草擬一份周全的合夥協議、或要釐清合夥的利得稅與個人入息課稅安排時，及早諮詢專業會計師可省卻日後補救的成本。PAT CPA 由執業會計師 Tommy Chan 帶領，可協助評估架構、代辦商業登記及處理合夥業務報稅。

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