【增資擴股】如何在香港為你的公司增資或擴股？
在香港，為公司增資或擴股是一種有效的資本策略，有助提升營運彈性及吸引投資者。透過增發新股或調整股東結構，企業可靈活應對市場需求，促進長遠發展。
【增資擴股】香港公司增資或擴股指南
2026最新程序與合規指南
隨著業務擴展、新投資者加入或營運資金需求增加，香港公司經常需要進行增資擴股。本文詳細解析配發股份的法定程序、所需文件、關鍵期限，助您合規高效地進行資本變動。
核心概念：配發股份 vs. 股份轉讓
在香港《公司條例》下，理解「配發股份」與「股份轉讓」的區別至關重要：
配發股份 (Allotment of Shares)
指公司發行新的股份給認購人。這會增加公司的已發行股本（Issued Share Capital），引入新的資金或資產。配發股份會改變公司的股本結構，是公司融資或引入新投資者的主要方式。
股份轉讓 (Transfer of Shares)
指現有股東將其持有的股份出售或轉讓給另一方。這不會改變公司的已發行股本總額，僅改變股東之間的持股比例。股份轉讓涉及印花稅，而配發股份則不涉及。
香港股本制度的簡化
自2014年起，香港《公司條例》廢除了「法定股本」（Authorized Share Capital）制度。這意味著公司無需事先設定股本上限，可以根據需要隨時配發新股份，極大地簡化了增資流程。
香港公司增資擴股的七大步驟
董事會決議
董事會召開會議，審議並通過配發新股份的建議，包括配發數量、價格（或代價）和認購人身份。董事會決議必須詳細記錄在會議記錄中，作為後續申報的依據。
股東授權（如需要）
根據《公司條例》第140條，董事在配發股份前通常需要獲得股東的授權。如果配發是按比例給予現有股東，則可能不需要額外授權。股東授權通常透過股東大會決議案進行。
簽署認購協議
公司與新股認購人簽署正式的股份認購協議（Subscription Agreement），確定雙方的權利和義務，包括股份數量、認購價格、支付條款等。
配發股份與收款
公司正式向認購人配發股份，並接收認購款項。款項可以是現金，也可以是非現金資產（如知識產權、不動產等），但需要在表格NSC1中清楚註明。
更新成員登記冊
公司秘書必須立即更新公司的成員登記冊（Register of Members），記錄新股東的資料和最新的股權結構。成員登記冊必須準確反映所有股東的最新資訊。
發出股票
在配發股份後 2個月內，公司必須完成並發出新的股票（Share Certificates）給新股東。股票是股份所有權的法律證明。
向公司註冊處申報 (表格 NSC1)
這是最關鍵的法定步驟。公司必須在配發股份日期後 1個月內，向公司註冊處（CR）提交表格 NSC1（股份配發申報書）。
關鍵期限提醒
逾期提交 NSC1 可能導致公司及其高級人員（董事、公司秘書）面臨罰款，甚至被公司註冊處拒絕接納，影響公司記錄的準確性。
必備文件清單
為確保增資擴股流程合規，公司需要準備和保存以下文件：
增資擴股必備文件
1. 董事會會議記錄
批准配發新股的決議，需詳細記錄配發數量、價格、認購人等資訊。
2. 股東決議案
授予董事配發權力的決議（如適用）。如果配發是按比例給予現有股東，可能無需股東決議。
3. 股份認購協議
證明新股東認購意向和條款的正式協議，應包含股份數量、認購價格、支付條款等。
4. 表格 NSC1
提交給公司註冊處的法定申報書，必須準確填寫並在配發日期後1個月內提交。
5. 更新後的成員登記冊
顯示最新的股東名單、持股量和股份類別。必須保存在公司註冊地址。
6. 新發出的股票
證明新股東的股份所有權，必須在配發後2個月內完成並發出。
非現金代價配發的額外文件
如果以非現金資產作為代價配發股份，您還需要準備：
- 資產評估報告或專業估值證明。
- 資產轉讓文件（如適用）。
- 在 NSC1 表格中清楚註明代價的性質和價值。
費用與印花稅：配發與轉讓的區別
配發股份 vs. 股份轉讓的成本對比
在香港，增資擴股的成本主要來自專業服務費用和政府申報費用。配發股份和股份轉讓在稅務上有重大區別：
| 項目 | 配發股份 (Allotment) | 股份轉讓 (Transfer) |
|---|---|---|
| 公司股本變化 | 增加 | 不變 |
| 印花稅 (Stamp Duty) | 豁免 (不需繳納) | 需要繳納 (按轉讓代價計算) |
| 主要申報表格 | 表格 NSC1 | 轉讓文書 (Instrument of Transfer) |
| 政府費用 | 提交 NSC1 無需費用 | 轉讓文書需繳納印花稅 |
| 公司秘書費用 | 通常 HK$2,000-3,000 | 通常 HK$2,000-3,000 |
關於印花稅的誤區
許多人誤以為所有股份變動都需要繳納印花稅。事實上，配發新股（即增資）在香港是豁免印花稅的。只有涉及現有股份所有權變更的「股份轉讓」才需要繳納印花稅。
印花稅計算示例
如果現有股東將價值 HK$100,000 的股份轉讓給他人，印花稅計算如下：
• 轉讓代價：HK$100,000
• 印花稅率：0.2%（買方和賣方各繳0.1%）
• 印花稅總額：HK$200
常見問題
Q1: 增資擴股的程序可以由董事會單方面決定嗎？
通常不可以。雖然董事會可以決定配發新股的細節，但根據《公司條例》，董事會必須獲得股東大會的授權才能行使配發股份的權力。除非公司章程細則另有規定，或配發是按比例給予現有股東。建議始終通過股東大會決議來確保程序的合法性。
Q2: 如果我用非現金資產（如知識產權）來增資，程序有何不同？
如果以非現金資產作為代價配發股份，這稱為「非現金代價配發」。您需要在表格 NSC1 中清楚註明代價的性質，並可能需要提供相關的資產評估報告或證明文件，以證明代價的價值。公司註冊處可能會要求提供額外的支持文件。
Q3: 逾期提交 NSC1 表格會有什麼後果？
逾期提交 NSC1 表格屬於違反《公司條例》的行為。公司及其高級人員（董事、公司秘書）可能面臨定額罰款（最高 HK$50,000），甚至被公司註冊處提出檢控。因此，必須嚴格遵守 1個月 的申報期限。
Q4: 增資後，我需要更新商業登記證（BR）嗎？
一般來說，增資擴股本身不會直接影響商業登記證。商業登記證主要涉及公司名稱、業務性質和地址。但如果增資導致公司名稱、業務性質或地址發生變化，則需要向稅務局商業登記署申報。
Q5: 增資擴股會影響公司的稅務申報嗎？
增資本身不會直接影響利得稅申報。但如果增資帶來的新資產或業務產生了收入，則需要在稅務申報中反映。此外，如果認購人是海外投資者，可能涉及外匯和資本流動的申報。建議諮詢專業稅務顧問。