【公司合併】香港免法院公司合併 vs 法院安排計劃：步驟、償付能力聲明與印花稅寬免（2026 更新）

這篇文章適合誰閱讀？

• 集團架構重組中的中小企老闆：想把旗下幾間全資公司併為一間，簡化會計、審計與報稅。
• 負責企業架構的財務／公司秘書同事：要弄清楚交甚麼表格、開甚麼決議、誰要簽償付能力聲明。
• 準備收購或被收購的公司董事：要分清「法定合併」與「股權／資產收購」在程序與稅務上的差別。

香港公司合併有哪兩條法定路線？

很多網上文章把香港寫成「合併要向法院申請批准」，這其實是把例外當常態。真實情況是兩條路線並存，視乎合併公司是否全資同集團而定：

下文先講最常用的 (A) 免法院合併，再簡述 (B) 法院路線適用的情況。

應該選免法院合併嗎？

如果你的目標只是把同一集團、彼此全資的公司併成一間，免法院合併幾乎一定是首選：它把舊制下幾乎沒人用的法院程序（成本高、時間長）換成董事聲明＋股東決議的行政程序。常見動機包括：

• 削減重複的審計、報稅與公司秘書合規成本；
• 簡化集團架構、方便融資或日後出售；
• 把分散在多間公司的資產、合約集中於一個法人主體（合併後公司承接全部財產、權利與負債，s.685(3)）。

關鍵前提：每間合併公司都必須是香港註冊的股份有限公司，而且彼此屬全資同集團關係。

甚麼情況下其實不應急著合併？

• 並非全資同集團：只要有外部小股東，免法院程序就不適用，要改走法院安排計劃，成本急升——這時先評估是否改用股權收購更直接。
• 合併公司有浮動押記：資產若有浮動押記，須先取得押記持有人書面同意（s.680(2)(d)(ii)／s.681(2)(d)(ii)），否則合併建議不能成立。
• 償付能力存疑：董事無法真誠作出償付能力聲明（s.679）時，不應勉強推進，否則涉個人法律責任。
• 主要目的是取得稅務利益：若稅務局認為合併純為避稅，IRO 第 61A／61B 條的反避稅條文可能適用，虧損承接會被否決。

免法院合併前的基本檢查清單

• 確認所有合併公司均為香港註冊、股份有限公司，且屬全資同集團。
• 確定合併形態：垂直（s.680）抑或橫向（s.681）。
• 檢視各公司資產是否有浮動押記，預留時間取得押記人書面同意。
• 準備董事償付能力聲明（s.679）所需的財務資料，必要時由會計師協助核實。
• 擬定合併建議，預備各公司股東特別決議（不少於 75%，s.564）。
• 整理擬轉移的資產／合約清單，評估印花稅（Cap. 117 s.45 寬免可否適用）。

免法院合併流程（7 步）

1. 確認資格與形態：核實全資同集團關係，決定垂直（s.680）或橫向（s.681）合併。
2. 擬定合併建議：列明合併後公司、股份安排、生效日等。
3. 董事償付能力聲明：每間合併公司董事依 s.679 作聲明，並處理浮動押記同意。
4. 股東特別決議：各合併公司分別以特別決議（≥75%，s.564）通過合併建議。
5. 通知債權人：按條例向債權人發出通知，保障其權益。
6. 交付登記：向公司註冊處交付 NAMA1 至 NAMA6 等指明表格登記。
7. 生效與善後：到生效日，合併公司停止存在、合併後公司承接全部財產與負債（s.685(3)）；隨後處理稅務通知、印花稅及商業登記等善後。

要交甚麼表格？沒有「N merger form」這回事

網上常見的「N merger form」是不存在的。免法院合併向公司註冊處交付的，是 NAMA 系列指明表格：

表格的填寫須對應最新版本及正確費用（詳見公司註冊處《公司（費用）規例》Cap. 622K 附表）；交付不齊或費用不符會被退回。實際登記前，建議交由公司秘書服務核對。

為甚麼合併程序常見出錯？

• 路線選錯：把非全資的情況硬套免法院程序，文件交上去被退回；或把簡單的全資合併拖去走法院，白白增加成本。
• 把「合併」與「收購」混為一談：法定合併（amalgamation）與股權／資產收購法律後果不同，誤用會影響稅務與承接安排。
• 償付能力聲明準備不足：財務資料未經核實，董事不敢簽，或簽後出問題。
• 忽略浮動押記：未取得押記人同意，合併建議無效。
• 稅務善後遺漏：忘了在 1 個月內通知稅務局長，或未為合併公司提交利得稅報表。

PAT CPA 常見失誤案例

以下為去識別化的典型情境，說明選錯路線或忽略稅務的後果：

• 情境一：誤當「合併」的股權收購。一個集團想把外部股東持有的關聯公司「併入」自己，實際應走股權收購＋印花稅處理，卻誤以為可用免法院合併，結果交付登記被退回，浪費時間。
• 情境二：虧損承接落空。兩間全資附屬橫向合併（s.681），合併後公司想用合併公司結轉的虧損抵稅，卻因不符「同一業務測試」而被否決——合併前未做稅務評估。
• 情境三：印花稅寬免被否。同集團轉讓物業時以為自動免印花稅，但因安排落入 s.45(4)/(5) 反避稅情形，寬免不獲批。

哪類合併最容易出事？

• 涉及外部小股東或債權人爭議的合併：要走法院安排計劃，且成員／債權人可依 s.686 申請法院干預。
• 有大額結轉虧損、想透過合併抵稅的合併：須通過財務資源測試、業務延續測試、post-entry 測試與同一業務測試，門檻高，最好先申請 s.88A 事先裁定。
• 跨境元素的合併：免法院合併要求各公司均為香港註冊、股份有限公司；非香港公司不適用，須另行規劃。

提交前最後自查

• 所有合併公司是否均為香港註冊、股份有限公司且全資同集團？
• 垂直（s.680）／橫向（s.681）形態是否確定？
• 償付能力聲明（s.679）與浮動押記同意是否齊備？
• 各公司特別決議（≥75%，s.564）是否通過？
• NAMA1–NAMA6 及費用是否備妥？
• 稅務（IRO 第 6C 部、1 個月通知）與印花稅（s.45 寬免）是否已規劃？

甚麼情況下應盡早找專業團隊？

以下情況，建議在動手前先諮詢會計師及（涉法律意見時）律師：合併涉及外部股東、有大額結轉虧損想抵稅、資產附帶押記、或有跨境元素。PAT CPA 可協助處理公司註冊與架構重組相關的會計、審計與報稅，並就合併後的合規與利得稅承接提供實務意見；涉及複雜法律爭議時，亦會引導你尋求獨立法律意見。

相關服務與延伸閱讀

• 公司註冊服務——成立、架構重組與合併後新主體的安排。
• 公司秘書服務——NAMA 表格、決議與法定文件的準備與交付。
• 會計服務——合併後的帳目整合、利得稅報稅與財務報告。

官方資料來源

• 《公司條例》（Cap. 622）第 13 部——電子版香港法例
• 公司註冊處 指明表格（含 NAMA1–NAMA6）
• 公司註冊處 主要費用（詳見 Cap. 622K）
• 稅務局 免法院公司合併（利得稅處理）
• 稅務局 印花稅（含 Cap. 117 s.45 集團寬免）

常見問題