【公司唔運作點算】休眠定註銷？費用與程序比較（2026）
公司唔運作有兩個選擇：休眠（通過特別決議交付公司註冊處，豁免周年申報及審計，但商業登記證仍須每年續期，2026年度HK$2,350）或註銷。註銷全包費用參考約HK$3,790（政府費HK$790加服務費HK$3,000），需時約5至7個月，條件包括全體成員同意、已停業超過3個月、無未償還債務及取得稅務局不反對通知書。
目錄
最後更新：2026 年 8 月
休眠定註銷 6 大重點
- 公司唔運作，主要有兩條路：申請成為不活動公司（休眠）保留公司，或者註銷公司（撤銷註冊）正式了結。
- 休眠靠通過特別決議並交付公司註冊處生效；期間豁免提交周年申報表同編製經審計財務報表，但公司仍然存在。
- 休眠唔係零成本：商業登記證仍須每年續期（2026 年度一年期為 HK$2,350），註冊辦事處同公司秘書亦要維持。
- 註銷全包費用參考約 HK$3,790（政府費 HK$790 + 服務費 HK$3,000），全程約 5–7 個月。
- 註銷條件包括：全體成員同意、已停止營業超過 3 個月、無未償還債務、取得稅務局不反對通知書等。
- 揀邊條路睇一個問題：呢間公司將來仲會唔會用？會用→休眠；唔會用→註銷。
公司唔運作，「休眠」定「註銷」的答案取決於公司將來仲有無用途。休眠（不活動公司）適合想保留公司名、銀行紀錄或者預計幾年內重啟業務的老闆——通過特別決議交付公司註冊處後，公司可豁免周年申報同審計，但每年仍要續商業登記證（2026 年度一年期 HK$2,350）並維持註冊地址同公司秘書，即係每年仍有數千元開支。註銷（撤銷註冊）適合肯定唔再用的公司——一次過費用約 HK$3,790 全包，5–7 個月完成，之後再無年度開支。長遠嚟講，兩年以上都唔會用的公司，註銷通常比休眠划算。
PAT CPA 的實務觀察是：最貴的選擇其實係「乜都唔做」——公司唔運作但又無辦休眠或註銷手續，周年申報表照計死線、報稅表照發，罰款同雜費逐年疊加，幾年落嚟使費隨時多過正式了結幾倍。
這篇文章適合誰閱讀？
- 業務已停但公司仲喺度的東主——每年照交秘書費、商業登記費，想知有無得慳。
- 持有「空殼」公司的投資者——公司從無營運，考慮保留定了結。
- 計劃移民或退休的老闆——想喺離港前妥善處理名下公司。
休眠 vs 註銷：費用與程序比較
| 項目 | 休眠（不活動公司） | 註銷（撤銷註冊） |
|---|---|---|
| 法律效果 | 公司繼續存在，處於不活動狀態 | 公司正式解散，法人身分終結 |
| 辦理方式 | 通過特別決議並交付公司註冊處 | 先向稅務局申請不反對通知書，再向公司註冊處提交 NDR1 |
| 一次性費用 | 決議及文件辦理費用（視乎服務方） | 參考約 HK$3,790 全包（NDR1 HK$420 + 不反對通知書 HK$270 + 服務費 HK$3,000） |
| 每年持續開支 | 商業登記證續期（2026 年度 HK$2,350）＋註冊地址＋公司秘書 | 完成後無 |
| 周年申報／審計 | 豁免 | 程序完成後不再適用 |
| 需時 | 決議交付後即可生效（或決議指明的日期） | 約 5–7 個月 |
| 回轉彈性 | 隨時通過決議或恢復交易而終止休眠 | 註銷後 20 年內可經法庭申請恢復註冊，成本高、程序繁複 |
應該揀休眠定係註銷？
用三條問題判斷：第一，公司將來會唔會再用？會——例如保留品牌名、等時機重啟——揀休眠；肯定唔會——揀註銷。第二，公司有無資產或債務未清？註銷前必須清晒債務、處理資產；如果仲有物業、投資或糾紛未解決，短期內只能維持現狀或休眠。第三，你願唔願意每年繼續付固定開支？休眠每年至少要付商業登記費加秘書地址費用；如果呢筆錢兩三年加埋已經超過一次過了結的費用，而公司又無實際保留價值，註銷係更理性的選擇。
什麼情況下其實不應急著註銷？
四種情況要三思：一，公司持有香港物業——有不動產的公司唔符合註銷條件，須先處理資產；二，仲有官司或追討在身——涉及法律程序的公司唔可以申請撤銷註冊；三，稅務未清——欠交報稅表或稅款，稅務局唔會發出不反對通知書，申請只會卡住；四，公司名有商業價值——公司解散後個名可被他人註冊使用，如果個名對你有品牌意義，休眠保留可能更划算。
決定前的基本檢查清單
- 已確認公司未來 2–3 年有無實際用途。
- 已盤點公司資產（銀行結餘、物業、投資）同負債。
- 已核對報稅狀態：有無未交的報稅表或未清稅款。
- 已停止營業超過 3 個月（註銷的法定條件之一）。
- 全體成員（股東）已就去向達成一致。
- 銀行戶口的處理已有安排（提交申請前應先自行結束戶口並提走結餘）。
公司註銷流程 5 步
- 前期檢查——確認符合條件：全體成員同意、已停業超過 3 個月、無未償還債務、非法律程序一方、無持有香港不動產。
- 清理稅務——補交所有未交報稅表、繳清稅款及商業登記費。
- 申請不反對通知書——向稅務局提交 IR1263 表格（費用 HK$270）。
- 提交 NDR1——取得不反對通知書後 3 個月內向公司註冊處提交 NDR1（費用 HK$420）。
- 刊憲與解散——公司註冊處先後刊登憲報公告，無人反對則公司於第二次公告時正式解散，全程約 5–7 個月。
如選擇休眠：由董事會安排股東通過特別決議，聲明公司將成為不活動公司，並將決議交付公司註冊處；公司由交付日（或決議指明的較後日期）起成為不活動公司。
為什麼處理唔運作公司常見出錯？
第一係「假休眠」——老闆自己話公司休眠，但從無通過特別決議交付公司註冊處，法律上公司仍係正常狀態，周年申報同審計責任一樣唔少。第二係註銷前無結束銀行戶口——公司解散後戶口結餘會變成無主財產，取回程序極之麻煩。第三係當註銷係「甩身」捷徑——撤銷註冊唔會抹走債務責任，債權人喺公司解散後仍可申請恢復公司註冊追討。第四係臨走前先發現欠交多年報稅表——稅務局唔會就欠帳公司發不反對通知書，結果申請前要一次過補做多年帳目審計。
PAT CPA 常見失誤案例
以下為綜合執業經驗歸納的典型情境，不指涉任何真實客戶：
- 參考個案一：東主停業後三年乜手續都無辦，周年申報逾期罰款逐級疊加，最終清繳的罰款同補辦費用遠超當初直接註銷的成本。
- 參考個案二：公司申請撤銷註冊時先發現有兩年報稅表未交，要補做兩年審計先攞到不反對通知書，時間表由半年拖到超過一年。
- 參考個案三：公司解散生效後，東主先記起戶口仲有結餘未提走，要研究法律途徑取回，費時失事。
哪類公司最容易喺呢個環節出事？
- 多年無運作、無記帳的公司——申請前要補齊帳目報稅，工作量同費用最易失控。
- 股東多而分散的公司——註銷要全體成員同意，搵唔齊人簽名就寸步難行。
- 持有物業或投資的公司——資產未處理就唔符合申請條件。
- 曾作擔保或有潛在索償的公司——解散後仍可能被申請恢復註冊追討。
提交前最後自查
- 稅務全清：報稅表、稅款、商業登記費無欠交？
- 銀行戶口已結束、結餘已提走？
- 不反對通知書已到手，NDR1 喺 3 個月有效期內提交？
- （如揀休眠）特別決議已交付公司註冊處，並保留回執？
什麼情況下應盡早找專業團隊？
如果公司欠交多年報稅表、股東之間仲未有共識、或者唔肯定公司符唔符合註銷條件，建議先做一次專業評估再行動。駿昇會計稅務顧問有限公司（Precision）自 2004 年起提供公司註銷、公司秘書及會計稅務服務，持有信託及公司服務提供者牌照（TCSP TC003447）；如申請前需補辦審計，由同一管理團隊旗下、獨立持牌的匯昇會計師事務所（PAT CPA）處理，一站式搞掂。歡迎 WhatsApp +852 6660 2198 或經聯絡我們查詢。
官方資料來源
常見問題
註銷公司要幾多錢？
以 PAT CPA 公布的收費為例，公司註銷費用全包約 HK$3,790：政府費用 HK$790（NDR1 提交費 HK$420 + 稅務局不反對通知書申請費 HK$270）加服務費 HK$3,000。如公司欠交報稅表或帳目，補辦審計報稅的費用另計。
註銷公司要幾耐？
由申請不反對通知書到公司正式解散，一般約 5–7 個月，當中包括公司註冊處兩次憲報公告的法定時程。如公司稅務狀態乾淨、文件齊備，時間會靠近下限；欠帳欠稅則會明顯拖長。
休眠公司仲使唔使續商業登記證？
要。根據稅務局的規定，在香港註冊成立的公司不論有無實際經營業務，均須辦理商業登記並每年續期；2026 年度一年期商業登記費連徵費為 HK$2,350。休眠豁免的係周年申報表同經審計財務報表，唔包括商業登記。
公司註銷咗仲可唔可以翻生？
可以，但唔容易。公司解散後 20 年內，利害關係人可向法庭申請恢復公司註冊，程序涉及法律費用同時間，成本遠高於當初維持公司。所以決定註銷前，一定要確認公司名下無資產遺留（尤其銀行結餘），亦無日後要用返呢間公司的可能。
休眠公司點樣重新營運？
兩個途徑：通過特別決議聲明公司擬進行會計交易並交付公司註冊處，或者公司實際進行了須記入會計紀錄的交易，休眠狀態即告終止。終止後，周年申報、審計等責任全面恢復，記得同步通知公司秘書同會計師重啟合規時間表。
公司有債未清可唔可以註銷？
唔可以。無未償還債務係法定條件之一；而且註銷唔係走數工具——公司解散後，債權人仍可向法庭申請恢復公司註冊再行追討。正確做法係先清理債務同資產，或者尋求專業意見評估其他法定途徑。
唔理佢，等公司自然「死」得唔得？
非常唔建議。公司唔會自然消失——周年申報表逾期登記費逐級遞增（由 HK$870 至 HK$3,480），持續唔交更可被檢控；報稅表唔交亦有罰則。放任幾年的總成本幾乎一定高過及早辦妥休眠或註銷手續。
需要公司秘書服務？
專業公司秘書，處理法定合規要求
