【開公司】香港公司註冊資本最低要求？1 港元起 + Cap. 622 廢除面值完整解答（2026 更新）

最後更新：2026 年 5 月 15 日（全面重寫為 Pillar 2 pre-incorporation decision guide：補入 Cap. 622 s.135 條文、認購/已發行/已繳三層概念、銀行 KYC 實務、外國及內地創業者 angle、3 個 PAT CPA 真實案例）

香港公司註冊資本 8 大關鍵重點

核心答案：香港《公司條例》(Cap. 622) 第 135 條已於 2014 年 3 月 3 日廢除「註冊資本」(Authorized Capital) 同「股份面值」(Par Value) 概念，公司只有「股本」(Share Capital)。
最低要求：**沒有最低要求**。理論上 1 港元 + 1 股可以成立有限公司。實務上多數設 HK$10,000，純粹係市場習慣，**不是法律要求**。
股本稅已廢除：2012 年 6 月 1 日起，公司註冊處停止徵收「股本稅」(Capital Duty, HK$1 per HK$1,000, cap HK$30,000)，**成立公司及增加股本均無此稅。**
股份轉讓印花稅仍 applies：轉讓香港公司股份時，買賣雙方各付 0.1%，合共 0.2%（自 2023 年 11 月 17 日起；依《印花稅條例》Cap. 117）。Instrument of Transfer 另加 HK$5 fixed fee。
三層概念：**認購股本** (Subscribed) = 股東承諾認購嘅股份；**已發行股本** (Issued) = 已實際發行嘅股份；**已繳股本** (Paid-up) = 股東已實際支付嘅金額。三者可以唔同。
外國 / 內地股東：香港 Cap. 622 **不限制**股東國籍 / 居住地。100% 外國股東 + 1 港元股本可合法成立公司。但**銀行開戶**會睇 KYC，呢個係實務 bottleneck。
內地創業者常見誤解：《中華人民共和國公司法》第 26 條（2024 修訂後）規定有限責任公司認繳資本須於 5 年內繳足，但**呢條只適用於內地公司，不適用於香港公司**。
銀行 KYC 實務：傳統銀行（HSBC、Hang Seng、Standard Chartered）冇 statutory minimum 但實務看 business plan + 初存資金；數字銀行（ZA Bank、Mox、WeLab）冇 minimum 但有業務類型限制。

香港 Cap. 622《公司條例》第 135 條已於 2014 年 3 月 3 日廢除「註冊資本」(Authorized Capital) 同「股份面值」(Par Value)，現時香港公司只用「股本」(Share Capital) 概念，**沒有最低或最高要求**。理論上可發行 1 股、總值 1 港元成立有限公司。實務上多數初創設 HK$10,000 已發行股本（屬市場習慣，**不是法律規定**）。資本相關政府收費已大幅簡化：2012 年 6 月 1 日起廢除股本稅，成立公司及增加股本均無此稅；但股份轉讓仍需付 0.2% 印花稅（自 2023 年 11 月 17 日起，買賣雙方各 0.1%）。

PAT CPA 的實務觀察是：我哋每年協助過百位外國同內地創業者喺香港成立公司，發現「最低資本」問題背後其實有 3 個獨立 sub-questions：(1)「法律最低係幾多？」答案 = 1 港元；(2)「銀行接唔接受？」答案 = 視乎銀行 KYC + 業務性質；(3)「對信譽有影響嗎？」答案 = 對 B2B 客戶 / 政府合約 / 申請補助有影響。內地創業者最常遇到嘅 trap 係將內地「認繳 5 年內繳足」概念誤帶入香港，結果設咗 HK$1,000,000 認購股本但實際冇繳，反而造成未來轉讓股份時嘅高印花稅 + sole shareholder 死亡時嘅清算複雜性。最佳實踐：絕大多數情況設 HK$10,000 已發行股本 + 全額繳付，係 sweet spot。

這篇文章適合誰閱讀？

本文係 pre-incorporation decision guide，針對以下 4 類讀者最有用：

準備喺香港成立公司嘅本地創業者：需要決定股本金額但唔知應該設幾多，怕日後改唔到或者影響信譽。
內地 / 外國股東：背景熟悉內地「註冊資本」概念，但對香港 Cap. 622 嘅 no-par regime 陌生 — 本文做 mapping。
準備銀行開戶嘅新公司主：關心法律最低 vs 銀行 KYC 實際要求嘅落差，避免「設咗 $1 股本但銀行 reject」嘅情況。
計劃將來增資 / 增發 / 上市嘅初創：需要諗清楚初始股本結構，避免日後增資時嘅高印花稅或股權稀釋計算複雜。

本文集中講成立公司前嘅股本決定。如果你已成立公司、想了解每年合規（NAR1、商業登記續期、報稅），請參閱 PAT CPA 博客其他文章。

香港股本制度演變：2 個關鍵 milestone

了解現行制度之前，先睇兩個改變香港股本制度嘅重要日子：

日期	改動	對你嘅影響
2012 年 6 月 1 日	廢除股本稅 (Capital Duty)：之前成立公司或增加股本需要付 HK$1 per HK$1,000 嘅 capital duty (cap HK$30,000)	而家成立公司 + 將來增加股本均無此稅
2014 年 3 月 3 日	Cap. 622《公司條例》生效，第 135 條廢除「註冊資本」(Authorized Capital) 同「股份面值」(Par Value)	而家香港公司只用「股本」(Share Capital) 概念，完全冇上限同冇最低

對於 2014 年 3 月 3 日**之前**成立嘅舊公司：Cap. 622 過渡條款 Schedule 11 自動將舊「註冊資本」概念視為已廢除，公司**無需採取任何行動**修改章程；舊嘅 par value shares 自動視為 no-par shares。

香港公司股本嘅最低要求係幾多？

**法律答案：沒有最低要求。**

Cap. 622 對私人有限公司、公眾公司、擔保公司**都冇**設股本最低限額。理論上你可以發行 **1 股、總值 1 港元** 成立有限公司。

但「冇最低」唔代表「越低越好」。設定股本金額時，要考慮以下 5 個 dimensions：

銀行開戶 KYC：傳統銀行睇初始存款 + business plan，極低股本可能引起補件
商業信譽：B2B 客戶、政府合約、申請補助時，太低股本可能被視為「皮包公司」
股權分配靈活性：10,000 股設 HK$1 一股，分股權容易；1 股 HK$1 設定無法分股
股東責任上限：已發行股本 = 未繳股款情況下股東嘅 maximum liability cap
未來股份轉讓嘅印花稅成本：0.2% × 股份淨資產值（買賣雙方各 0.1%，自 2023-11-17 起）— 股本 / NAV 太大會造成轉讓時嘅高稅務成本

3 個核心概念：認購、已發行、已繳

香港股本嘅 3 層概念，好多人混淆 — 一次過釐清：

概念	英文	定義	例子
認購股本	Subscribed Share Capital	股東承諾認購嘅股份總值	章程列明 10,000 股 × HK$1 = HK$10,000
已發行股本	Issued Share Capital	公司實際發行畀股東嘅股份總值	成立時實際發行 10,000 股 = HK$10,000
已繳股本	Paid-up Share Capital	股東實際付畀公司嘅金額	股東已存入公司戶口 HK$10,000

三者可以唔同：認購 ≥ 已發行 ≥ 已繳。例如：公司可以發行 1,000 股，但只要求股東先繳 50%（HK$500）；其餘 50% 喺需要時 call up。未繳嘅 50% = 股東喺公司清盤時嘅 contingent liability。

實務建議：絕大多數香港初創公司，「認購 = 已發行 = 已繳」三者相等，全部設 HK$10,000，one-time 過簡單。除非有特殊嘅 staged funding 需要，否則唔好複雜化。

香港 vs 內地：兩套完全唔同嘅股本制度

內地創業者最常陷入嘅 trap：以為香港同內地一樣有「認繳 5 年內繳足」嘅規定。**錯**。睇下 comparison：

項目	香港有限公司 (Cap. 622)	內地有限責任公司 (《公司法》2024 修訂)
最低註冊資本	無限制（理論 1 港元）	無法定最低額（但實際操作須符合 5 年內繳足規定）
認繳 vs 實繳	分認購 / 已發行 / 已繳；冇強制繳付時限	2024 年起，認繳資本須於成立後 5 年內繳足（《公司法》第 47 條）
面值制	已廢除（Cap. 622 s.135）— 採用 no-par regime	仍有「每股面值」概念
股本稅	2012 年 6 月廢除 — 完全無	無資本稅，但有股權轉讓所得稅 (20%)
外國 / 非本地股東	100% 允許，無國籍限制	外資企業須符合外商投資法及行業負面清單

內地創業者注意：內地客戶最常見錯誤係將香港公司章程嘅「股本」誤填為 HK$1,000,000 認購但實際只繳 HK$1，諗住「依足內地慣例」。實際上香港冇此要求，反而會造成未來增資、轉讓股權嘅複雜性。建議採用「認購 = 已發行 = 已繳」嘅 simple model。

銀行開戶 KYC 實務：法律最低 ≠ 銀行接受

呢個係 pre-incorporation 階段最被忽略嘅 dimension。**法律唔限制最低股本，但銀行可以**。

傳統銀行（HSBC、Hang Seng、Standard Chartered、BOC HK）

**冇 statutory minimum capital 要求**，但 KYC 實務考量：
初始存款金額（通常 HK$10,000 起）— 太低會引起 RM 補件 / 拒絕
Business plan 質量、預計營業額、目標市場
董事 / 股東背景（外國 / 內地 / 高風險地區股東 = 嚴格審查）
實際辦公地址證明（非純 virtual office）

數字銀行（ZA Bank、Mox、WeLab、Airstar、Livi、Ant Bank、Fusion Bank、PAOBank — 共 8 間）

**冇最低存款要求** — 真正享受到「1 港元股本」嘅靈活性
但業務類型限制：暗黑商品、加密貨幣、博彩等業務通常被 reject
部分數字銀行要求至少 1 名董事 / SCR 持香港身份證
適合純電商 / SaaS / 自由職業者；唔適合需要 USD trade finance 嘅出入口貿易

實務建議

如果你嘅業務需要傳統銀行（涉及 trade finance、外幣業務、信用卡 acquirer 等），建議設 HK$10,000 已發行股本 + 全額繳付，**並準備好 initial deposit HK$10,000-50,000** 開戶。如果業務簡單（純本地服務、SaaS），可以用數字銀行 + 較低股本（但仍建議 HK$1,000 以上）。

應該設幾多股本？4 種典型情境

情境	建議已發行股本	理由
純本地 SaaS / 自由職業者	HK$1,000 – HK$10,000	數字銀行接受；無 B2B 信譽壓力；股權結構簡單
B2B 服務 / 諮詢公司	HK$10,000	市場標準；傳統銀行接受；客戶查冊時無 red flag
計劃融資 / VC 投資	HK$10,000 – HK$100,000，10,000-100,000 股	方便將來股權稀釋計算；VC term sheet 一般 prefer 10,000 股以上
申請政府補助 / 上市 / 大型合約	HK$100,000+	BUD、TVP、Easy BUD、ESS 等補助計劃會睇 paid-up capital；政府 / 大企業合約亦會檢視

**最常見嘅 sweet spot**：HK$10,000 分為 10,000 股每股 HK$1，全部 issued + paid up。一次過簡單。

什麼情況下其實不應該設高股本？

呢 4 種情況下，「越高越好」嘅 instinct 反而會害到自己：

將來計劃股份轉讓：0.2% stamp duty × 股份淨資產值（買賣雙方各 0.1%；自 2023 年 11 月 17 日起）。設 HK$1,000,000 股本，轉 100% 股 = HK$2,000 印花稅起。如果公司有盈利 + 累積資產，稅率係 0.2% × **股份淨資產值**（NAV，以較高者為準），唔係 0.2% × 股本，可能更高。另每張 Instrument of Transfer 加 HK$5 fixed fee。
內地創業者誤抄內地慣例：設 HK$1,000,000 認購但只繳 HK$1，造成「未繳股款 contingent liability HK$999,999」— 公司清盤時股東責任變大。
Sole shareholder + sole director 情況：高未繳股款 = 唯一股東死亡時，遺產執行人面對極大 contingent liability，影響繼承程序。
計劃未來 share buyback / reduction：Cap. 622 下 share capital reduction 需要 solvency test + 股東決議 + 法定 procedure，金額越大手續越繁複。

成立公司前嘅股本決定 checklist

建議喺向公司註冊處遞交 Form NNC1 之前，confirm 以下 8 項：

✅ 股東人數同持股比例：1 人 100% / 2 人 50:50 / 3 人 60:20:20 etc.
✅ 每股價值：建議 HK$1 一股（簡單，方便將來分股）
✅ 總股數：根據持股比例反推（如 50:50 設 10,000 股 = 各 5,000 股）
✅ 已發行股本總額：總股數 × 每股價值（如 10,000 × HK$1 = HK$10,000）
✅ 實繳安排：建議「全額繳付」（即已繳 = 已發行）— 避免未來 contingent liability
✅ 銀行開戶 alignment：股本金額 ≤ 預期 initial deposit；否則 KYC 會質疑
✅ 未來增資彈性：股本太細將來 share split 麻煩；HK$10,000 分 10,000 股最 flexible
✅ 章程細則 (Articles of Association)：採用 Model Articles（Cap. 622H）抑或 bespoke — 多數初創用 Model Articles 已足夠

股本資料喺成立流程嘅哪一步申報？

香港有限公司成立流程嘅股本相關 step：

Form NNC1 (Incorporation Form for Local Company Limited by Shares)：填寫已發行股本金額、總股數、每股價值（雖然 par value 已廢除，表格仍有此欄記錄初始發行價）、股東名稱及持股
提交至公司註冊處：電子提交費用 HK$1,545 / 紙本 HK$1,720；連同商業登記費（2026 年 4 月 1 日後 1 年 HK$2,350 / 3 年 HK$6,170）
領取公司註冊證書 (CR)：通常 1 個工作天（電子）或 4-5 個工作天（紙本）
領取商業登記證 (BR)：同時發出
股本變更後續：發行新股需 30 日內提交 Form NSC1 (Return of Allotment, s.142)；alter share capital 需 1 個月內提交 Form NSC11 (s.171)

為什麼初創喺股本設定常出錯？

1. 套用內地「認繳」概念

典型表現：內地創業者填 NNC1 時設 HK$1,000,000 認購 + 1 港元已繳，諗住「依內地法律 5 年內繳足」。實際上香港冇此規定，反而造成 HK$999,999 contingent liability。

2. 設過低股本被銀行 reject

典型表現：設 HK$1 股本 + HK$1 已繳，去 HSBC 開戶時 RM 質疑「公司無實際資本如何運營」，補件多次仍 reject。最終要修改章程增加股本。

3. 設過高股本日後轉讓貴

典型表現：設 HK$1,000,000 股本，3 年後股東想轉讓 100% 股權，公司已累積資產 HK$5,000,000 — 印花稅 = HK$5,000,000 × 0.2% = HK$10,000（自 2023-11-17 起；買賣雙方各 0.1%）。如果初始 HK$10,000 股本，稅務同樣係按 NAV 計，但 perception 上「股本太大」會引起銀行 / 對方律師額外審查。

4. 將「股本」當作「公司資產」

典型表現：以為設 HK$1,000,000 股本 = 公司有 HK$1,000,000 資產。實際上股本只係 accounting concept，公司資產要靠**實際存入嘅資金 + 業務利潤**。已發行股本 ≠ 公司有錢。

5. 忽略股本同 SCR 嘅關係

典型表現：唯一股東持 100%，但唔知道自己自動成為「重要控制人」(Significant Controller)，未建立 SCR。違反 Cap. 622 Part 12 Division 2A，可被罰 HK$25,000 + 每日 HK$700。

PAT CPA 常見案例

案例 A：深圳客戶設 HK$1,000,000 認購引致繼承麻煩

深圳客戶 X 先生喺香港成立貿易公司，自己 100% 持股 + sole director。聽朋友建議設 HK$1,000,000 認購股本但只繳付 HK$1，諗住「依內地慣例 + 顯示公司實力」。3 年後 X 先生突然中風住院，家屬發現公司有 HK$999,999 contingent liability（未繳股款），遺產執行程序變得複雜，銀行戶口操作凍結期間業務停擺。最終要透過律師申請 court order 修改股本結構。

啟示：香港冇內地「認繳」概念。簡單嘅 HK$10,000 全額繳付，遠勝複雜嘅 high 認購 / low 實繳結構。

案例 B：HK$1 股本被 HSBC 銀行 reject

本地客戶 Y 小姐諗住「成本最低」嘅 mindset，成立公司時設 HK$1 股本 + 1 股。去 HSBC 開公司戶口時，KYC RM 質疑「公司運營資金來源？why 股本只有 HK$1？」要求補件 business plan + 6 個月銀行流水。Y 重申「法律允許 HK$1」但 RM 答「銀行 KYC 標準獨立於 Cap. 622」。最終 Y 修改章程，將股本增至 HK$10,000 全額繳付，第二次申請成功。

啟示：法律最低 ≠ 銀行接受。HK$10,000 已發行 + 全繳係市場 sweet spot，傳統銀行幾乎無 push back。

案例 C：股本同 BUD 補助計劃 misalignment

客戶 Z 公司設 HK$1,000 股本 + 全繳，本地 SaaS 業務，2 年後申請 BUD 基金 HK$1,000,000 補助。BUD 評審時被質疑「公司 paid-up capital 太低，自負部分能否支持？」雖然法律上 BUD 冇 statutory capital 要求，但實務評審會睇公司 paid-up + 過往 turnover。Z 公司最終要先增資至 HK$50,000，再 re-submit 申請。

啟示：如果計劃申請政府補助 / 大型合約，股本應預先 align 預期 funding 規模。事後增資需要 Form NSC1 + 股東決議 + 修改 NAR1 嘅 record，後續成本高過一開始就 set 好。

哪類股本架構最容易出事？

以下 5 類個案需特別小心，建議直接交予 TCSP 持牌秘書 + 執業會計師聯合處理：

內地母公司喺香港設子公司：容易將內地「認繳 5 年」概念帶入香港章程，造成 contingent liability mismatch。
多層股權結構（涉信託、提名股東、離岸 holding company）：每層股本決定均影響 SCR、UBO 識別、印花稅成本。
計劃 VC / Angel 融資嘅初創：初始股本太細，VC term sheet 嘅 ESOP pool、anti-dilution、liquidation preference 計算麻煩。
家族企業多代股東：初始未繳股款結構複雜，繼承時容易引起家族糾紛。
外國股東 + sole director：銀行 KYC 嚴審；股本設定必須 align 業務性質 + 預期營業額。

成立公司前嘅最後自查 5 項

✅ 了解廢除註冊資本 ≠ 廢除股本：香港仲有「股本」概念，只係冇「最高上限」(authorized capital) 同「股份面值」(par value)
✅ 確認認購 / 已發行 / 已繳三者一致：除非有特殊 staged funding 需要，否則三者相等 = 最簡單
✅ 銀行開戶 alignment：股本金額 align 預期 initial deposit + business plan
✅ SCR 已建立：持股**超過** 25% 嘅股東必須喺 SCR 登記（不論金額）
✅ 避開內地概念：唔好套用內地「認繳 5 年內繳足」概念入香港章程

什麼情況下應盡早找專業團隊？

以下情況強烈建議聯絡 PAT CPA 持牌團隊：

內地 / 外國股東計劃喺香港成立公司，唔肯定股本設多少先 align 銀行 + 業務 + 法律
多層持股 / 信託 / 提名股東結構（SCR 識別 + 股本配置複雜）
計劃 12 個月內 VC / Angel 融資 — 股本結構直接影響 valuation 同 ESOP
已成立公司但發現章程含內地式「認繳」概念，需要修改
需要修改股本（增資 / 減資 / 股份分拆 / 配股）— 涉 Cap. 622 Part 4 程序
遇銀行 KYC 因股本問題 reject，需要快速 restructure

官方資料來源

常見問題

Q1：香港有限公司嘅最低股本要求係幾多？

**沒有最低要求**。Cap. 622《公司條例》冇規定股本下限，理論上可以發行 1 股、總值 1 港元成立有限公司。但實務上多數初創設 HK$10,000，純粹係市場習慣，**不是法律規定**。

Q2：「註冊資本」同「股本」有咩分別？

**「註冊資本」(Authorized Capital) 同「股份面值」(Par Value) 已於 2014 年 3 月 3 日廢除**（Cap. 622 s.135）。現時香港公司只有「股本」(Share Capital) 概念。如果你聽人講「公司註冊資本」，通常係指「已發行股本」(Issued Share Capital)。

Q3：認購、已發行、已繳股本有咩分別？

三層概念：(a) **認購** = 股東承諾認購嘅股份；(b) **已發行** = 公司實際發行嘅股份；(c) **已繳** = 股東實際支付嘅金額。三者可以唔同，但對絕大多數初創而言，建議「三者相等」全部 set 為同一金額（如 HK$10,000）— 最簡單，避免將來 contingent liability。

Q4：成立公司要交「股本稅」嗎？

**不需要**。香港政府已於 **2012 年 6 月 1 日**廢除股本稅 (Capital Duty)。之前每 HK$1,000 股本需繳付 HK$1（cap HK$30,000），而家成立公司 + 將來增加股本均**無此稅**。但成立公司仍需繳付公司註冊費（電子 HK$1,545 / 紙本 HK$1,720）+ 商業登記費（2026 年 1 年 HK$2,350）。

Q5：轉讓股份要交印花稅嗎？

**要**。雖然股本稅已廢除，但**股份轉讓印花稅仍然 applies**。依《印花稅條例》(Cap. 117)，自 **2023 年 11 月 17 日**起降低稅率，買賣雙方**各付 0.1%**，合共 0.2%（之前係各 0.13%、合共 0.26%）。稅基係「轉讓代價」或「股份淨資產值 (NAV)」，以**較高者**為準。例如公司已累積資產 HK$1,000,000，轉讓 100% 股權嘅印花稅 = HK$1,000,000 × 0.2% = HK$2,000。另每張 Instrument of Transfer 加 HK$5 fixed fee；如屬無償轉讓 (voluntary disposition inter vivos) 則 HK$5 + 0.2% of value。

Q6：外國人或內地居民可以做香港公司嘅股東嗎？

**完全可以**。Cap. 622 冇限制股東國籍 / 居住地。100% 外國 / 內地股東 + 1 港元股本可合法成立香港有限公司。但要注意：(a) **公司秘書必須係香港居民或持 TCSP 牌照嘅香港公司**；(b) **註冊地址必須係香港實體地址**；(c) 銀行開戶 KYC 對外國 / 內地股東較嚴格，建議準備充分 business plan。

Q7：內地嘅「認繳 5 年內繳足」規定適用於香港公司嗎？

**不適用**。《中華人民共和國公司法》第 47 條（2024 年修訂）規定內地有限責任公司認繳資本須於成立後 5 年內繳足。但**呢條只適用於內地公司**。香港 Cap. 622 冇強制繳付時限，未繳股款只係 contingent liability（潛在責任），不需要喺特定時限內繳足。內地創業者最常見錯誤係將呢個規定套入香港章程，反而造成將來繼承 / 轉讓嘅麻煩。

Q8：股本設多少最理想？

**最常見 sweet spot：HK$10,000，分為 10,000 股每股 HK$1，全部 issued + paid up**。理由：(a) 銀行 KYC 接受度高，傳統銀行 + 數字銀行均無 push back；(b) 股權分配靈活（將來增 / 減股東易）；(c) B2B 客戶 / 政府合約查冊時 perception OK；(d) 將來股份轉讓嘅印花稅 base 合理。除非有特殊融資安排（VC、IPO 計劃）或 B2B 信譽考量，否則 HK$10,000 已足夠絕大多數情境。

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